комбинированный инвестиционный фонд что это
Как «упаковать» вино и оптимизировать налоги. Вторая жизнь закрытых ПИФов
Теперь в закрытый паевой инвестиционный фонд можно купить любые бумаги, предприятия, недвижимость, животных, антиквариат или произведения искусства, получив при этом отсрочку налоговых выплат, полную конфиденциальность и защиту вложений от потенциального банкротства.
Forbes разбирался в том, как это произошло, кому будет интересен новый инструмент и какие есть подводные камни?
Что такое комбинированный ПИФ?
В конце 2016 года Центральный банк смягчил требования к составу и структуре активов ПИФ для квалифицированных инвесторов, в частности, появилась новая категория ПИФов – комбинированные фонды, в состав которых могут входить любые активы, кроме наличных денежных средств.
История закрытых ПИФов на российском рынке имела три этапа. В 2008 году был сформирован институт квалифицированных инвесторов, а также введены четкие разграничения категорий фондов и требования к ним, рассказывает генеральный директор УК «ВЕЛЕС ТРАСТ» Екатерина Черных.
Затем с 2011 года регулятор усиливал контроль над закрытыми фондами, чтобы противодействовать легализации доходов, полученных преступным путем. «Закрытые ПИФы стали использоваться в качестве «парковки» для плохих активов», — комментирует управляющий директор Национального рейтингового агентства Павел Самиев. Банки и другие финансовые организации использовали ЗПИФы для того, чтобы поднять оценку неликвидным активам, находящимся внутри фонда, и, таким образом, искусственно «раздуть» собственный баланс, говорит он. Непрозрачная структура закрытых ПИФов, сложности в оценке активов, а также растущее число случаев нелегального использования инструмента создало ЗПИФам дурную славу и обратило пристальное внимание регулятора на любые сделки с участием этого инструмента.
Тем не менее, принятие нового указания ЦБ «О составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов» в 2016 году позволило кардинально изменить отрасль. Регулятор сократил количество существовавших ранее категорий закрытых фондов с 16 до 4 (фонд финансовых инструментов, комбинированный фонд, фонд недвижимости, фонд рыночных финансовых инструментов).
Наиболее интересным выглядит новый тип закрытого ПИФа — комбинированный фонд. В его состав действительно могут входить любые активы. Поговорив с экспертами и управляющими на рынке, Forbes выяснил, что, например, в состав комбинированного фонда могут приобретаться продукты питания, животные (фермы), ювелирные украшения, живопись, предметы роскоши, а также любая недвижимость, авторские патенты, долговые и долевые ценные бумаги, предприятия и прочее. Проще сказать, что в комбинированный ПИФ входить не может – это наличные деньги.
По сравнению с другими типами фондов комбинированный обладает минимумом ограничений на инвестиционную деятельность, подтверждают в пресс-службе ЦБ. «В его состав могут входить любые виды активов за исключением наличных денежных средств: интеллектуальные права, недвижимость, любые ценные бумаги, коллекционные вина», — рассказали Forbes в ЦБ.
Кому нужен этот инструмент?
Регулятор расценивает комбинированные фонды как высоко рискованный инструмент, поэтому его могут приобретать только квалифицированные инвесторы. Под эту категорию попадают частные инвесторы, которые совершают сделки с ценными бумагами не менее одного раза в месяц за последний год и объемом не менее 6 млн рублей, или имеют опыт работы в финансовых организациях; а также компании (с капиталом не менее 100 млн рублей и активами не менее 2 млрд рублей), которые проводили за последние 4 квартала сделки объемом не менее чем на 3 млн рублей, поясняет президент Национальной лиги управляющих Иван Капитан.
Комбинированные фонды пользуются спросом среди состоятельных частных инвесторов, вкладывающих средства в широкий класс активов – от акций мировых компаний до редких произведений искусства, говорит главный специалист по инвестициям УК «Апрель Капитал» Дмитрий Скворцов. Этот инструмент привлекателен для частных инвесторов, которым важна высокая степень защиты информации о пайщиках. Согласно правилам закрытого фонда, публичная информация о конечных владельцах имущества отсутствует, отмечает Екатерина Черных.
Целый ряд особенностей позволяет повысить безопасность активов при включении их в закрытый ПИФ, комментирует начальник отдела отчетности ЗПИФ управляющей компании «ЕФГ Управление Активами» Марина Нижибицкая. К примеру, активы закрытого ПИФа невозможно взыскать в качестве долга владельца паев или управляющей компании. В случае отзыва лицензии у управляющей компании ЗПИФ тоже будет защищен: регулятор назначит конкурс про выбору новой УК, а временная администрация передаст ей права и обязанности, в это время фонд продолжит функционировать и осуществлять операционную деятельность, говорит Нижибицкая.
Кроме того, комбинированный ПИФ как коллективная инвестиция позволяет распределить ответственность среди пайщиков, «нет необходимости в одиночку тянуть весь бизнес», отмечает Екатерина Черных. Комбинированный фонд позволит минимизировать риски инвесторов в связи с возможностью диверсификации активов, добавляет Марина Нижибицкая. Кроме того, система контроля, включающая лицензионный надзор за деятельностью закрытых фондов, позволяет говорить о повышенной правовой защите пайщиков, заключает она.
Налоговая оптимизация или уход от ответственности?
Отдельно следует выделить особенность комбинированного фонда, которая заключается в отложенной уплате налога. Де-факто налогообложение прибыли откладывается до выплаты дохода по паям или погашения инвестиционных паев, говорит аналитик Hedge Fund Intelligence Роман Яковлев. Так как пай является ценной бумагой, то по закону основания для уплаты налога на прибыль у владельца возникают лишь при погашении, реализации или обмене паев. Это прекрасный инструмент налоговой оптимизации, заключает он.
Таким образом, физические лица платят НДФЛ в размере 13%, юридические лица – налог на прибыль в размере 20% при погашении, реализации или обмене паев. Здесь важно добавить, что закрытый фонд открывается на срок от 3 до 15 лет и может быть пролонгирован на тот же срок.
Эксперты, с которыми пообщался Forbes, не могут однозначно ответить на вопрос о том, существует ли угроза нелегального использования налоговой оптимизации. Дмитрий Скворцов лишь отметил в разговоре, что инвестору может быть выгодно отложить выплату налога на 10-15 лет в расчете на изменчивую конъюнктуру российского рынка. Екатерина Черных обратила внимание на то, что специалисты «ВЕЛЕС ТРАСТ» сомневались в необходимости введения такой категории ПИФов, поскольку она позволяет бизнесменам с плохой деловой репутацией использовать комбинированные ПИФ для ухода от налога на прибыль при торговле различными товарами.
«Введение категории комбинированных ПИФ – это революционное решение ЦБ, так как ранее компании, инвестирующие в иностранные ценные бумаги, другие активы и инструменты, сложно регулировались и поддавались отчетности и налогообложению», — комментирует Роман Яковлев. Сейчас регулятор вводит легальную налоговую оптимизацию, но централизует ее в одном управляемом инструменте, а все активы и операции комбинированного ПИФа будут учтены регулятором и подлежат отчетности, добавляет он.
«Когда мы говорим о квалифицированных инвесторах и представителях бизнеса, либеральный подход к разрешенному составу и структуре активов, доступных для них, вполне оправдан», — комментирует Иван Капитан. По его мнению, решение ЦБ предоставить управляющим самостоятельно создавать те схемы инвестирования, которые интересны потребителям, можно считать прогрессивным и направленным на развитие грамотного внутреннего инвестора в России.
В пресс-службе Банка России отметили, что комбинированный инвестиционный фонд может быть полезен как инструмент организации инвестиционной активности для возвращения в Россию капитала. По данным на 7 марта 2017 года ЦБ зарегистрировал 12 комбинированных фондов, из которых 10 пока находятся на стадии формирования.
Закрытый ПИФ: что это такое, в чем фишка и зачем в них инвестировать
Низкие ставки по вкладам, мощный рост рынка после коронавирусного обвала, а также развитие брокерской инфраструктуры привели к буму инвестирования. Об этом свидетельствует и количество открытых брокерских счетов.
За 2020 год было открыто свыше 8 млн новых брокерских счетов, что суммарно больше, чем за все предыдущие годы, а уже в июле 2021 года, по данным Мосбиржи, количество брокерских счетов превысило 21 млн. Данная тенденция подтолкнула частных инвесторов внимательнее присмотреться к инструментам коллективных инвестиций, таким как паевые инвестиционные фонды (ПИФ).
Что отличает ЗПИФ от других типов ПИФа
Существуют различные виды паевых инвестиционных фондов для разных видов активов. Форма закрытого ПИФа позволяет инвестировать в более широкий круг финансовых инструментов, нежели открытые и интервальные ПИФы. У закрытых фондов есть срок, на который он формируется, — от 3 до 15 лет с возможностью пролонгации.
Фонды создаются для осуществления проектной деятельности и получения дохода по завершению проекта или для долгосрочных инвестиций с извлечением регулярного дохода. Инвестор может перепродать паи другим лицам на вторичном рынке в том случае, если допускается вторичное обращение указанных паев, в том числе биржевого, однако погашение паев по инициативе инвестора ограничено.
Есть несколько исключений, при которых возможно досрочное погашение паев. Например, если от 75% до 100% участников примут решение о досрочном прекращении ЗПИФа, то фонд будет закрыт, паи погашены, а пайщики получат либо деньги от продажи активов ЗПИФ, либо имущество. Также может быть предусмотрено право управляющей компании на частичное погашение паев по решению самой УК, но не чаще, чем раз в 100 дней и не более 20% паев за одно погашение.
ЗПИФ подходит инвесторам, которые желают получить доходность от проектов, реализуемых управляющей компанией, с ожидаемой доходностью выше, чем у облигаций. При этом в составе имущества ЗПИФа зачастую находятся качественные активы, позволяющие рассчитывать инвестору на сохранность своих средств, инвестированных в такой фонд.
Примеры активов в составе ЗПИФа:
ЗПИФы также подразделяются на фонды, предназначенные для квалифицированных и неквалифицированных инвесторов. Фонды, предназначенные для неквалифицированных инвесторов, могут включать в состав имущества ограниченный перечень активов, в основном финансовые инструменты, которые торгуются на рынке, и объекты недвижимости.
Фонды, предназначенные для квалифицированных инвесторов, могут иметь любые финансовые активы. Такие ЗПИФы позволяют решать максимально широкий круг задач, возникающих при управлении проектами, в частности привлечение заемного финансирования с целью повысить доходность проектной деятельности для пайщиков и увеличить сумму приобретаемых активов. Для разных проектов определяется свой минимальный порог входа для инвестора, который может варьироваться от ₽300 тыс. до ₽50 млн.
Может ли инвестировать в ЗПИФ неквалифицированный инвестор
Неквалифицированный инвестор также может инвестировать в ЗПИФы. Такие фонды ограничены в структуре активов для приобретения управляющей компанией. Есть два типа фондов, предназначенных для неквалифицированных инвесторов: ЗПИФ недвижимости и ЗПИФ рыночных финансовых инструментов. Названия типов фондов говорят об их содержании.
Активами, входящими в такие ЗПИФы, могут являться:
Управляющая компания является плательщиком налогов за счет имущества ЗПИФа: НДС, налог на имущество организаций, земельный налог. При этом не является плательщиком налога на прибыль. Налогообложение прибыли пайщика происходит только при выплате управляющей компанией из полученного дохода ЗПИФа, а также при продаже или погашении паев фонда.
Для физического лица управляющая компания при выплате дохода будет являться налоговым агентом и удержит НДФЛ по действующим ставкам. При продаже или погашении паев налоговая база НДФЛ определяется ценовой разницей. Для собственников активов ЗПИФ предоставляет дополнительные возможности для более эффективного ведения бизнеса. За счет того что прибыль из фонда до распределения не облагается налогом, ее можно использовать для реинвестирования.
Нельзя не упомянуть про риски, связанные с инвестированием в ЗПИФы. Пайщики присоединяются к инвестиционной стратегии, отраженной в правилах доверительного управления фонда, принимая на себя риски инвестиций и управляющей компании.
Таким образом, при выборе фонда для инвестирования важно изучить условия инвестирования, перечень активов, опыт работы управляющей компании и количество фондов под ее управлением. Кроме того, информация о рисках в обязательном порядке содержится в инвестиционной декларации каждого ПИФа.
Подводя итог, можно с уверенностью сказать, что ЗПИФ является универсальным инструментом практически для каждого типа инвесторов — от частных с небольшим капиталом до институциональных инвесторов. Ключевые преимущества ЗПИФа — это профессионализм управляющей компании, контроль деятельности фонда со стороны спецдепозитария и Банка России, возможность инвестировать в большее количество активов и налоговые каникулы.
Точка зрения авторов, статьи которых публикуются в разделе «Мнение профи», может не совпадать с мнением редакции.
Указанием Банка России №4129-У от 05.09.2016 г. «О составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов» предусматривается новая категория паевых инвестиционных фондов – комбинированные ПИФ. Фонды соответствующей категории могут быть только закрытыми или интервальными для квалифицированных инвесторов.
Состав и структура активов ПИФ регулируются ст. 33 и 34 Закона об инвестиционных фондах, а также подзаконным нормативным актом, т.е. Указанием №4129-У с момента вступления его в силу. Из указанных норм следует, что в состав активов инвестиционных Фондов, относящихся к категории комбинированных фондов, могут входить любые активы, за исключением наличных денежных средств. Требования к структуре активов такого Фонда отсутствуют, т.е. определяются по усмотрению Управляющей компании в правилах доверительного управления ПИФ.
При этом необходимо помнить об ограничениях на операции и, как следствие, активы, установленные ст. 40 Закона об инвестиционных фондах, которые, тем не менее, в состав имущества Фонда входить не могут.Также мы обращаем внимание на требование п. 1 ст. 42 Закона об инвестиционных фондах, согласно которой имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, должно храниться в специализированном депозитарии, если для отдельных видов имущества нормативными правовыми актами Российской Федерации, в том числе нормативными актами Банка России, не предусмотрено иное.
Иными словами, Управляющая компания может приобретать в состав активов Фонда то имущество, которое специализированный депозитарий сможет хранить, если нормативными правовыми актами не будет предусмотрен иной режим хранения такого имущества.
В соответствии с п. 3.5. Положения о деятельности специализированных депозитариев, утв. Банком России 10.06.2015 N 474-П, имущество клиентов подлежит хранению в специализированном депозитарии, за исключением:
На сегодняшний день сложилась практика учета и хранения имущества, предусмотренного действующим Положением о составе и структуре активов, в том числе прав на недвижимое имущество, ценных бумаг, долей в уставном капитале российских хозяйственных обществ.
Если возникнет проект, связанный с инвестированием активов ПИФ в иные активы, необходимо будет отдельно обсуждать возможность хранения таких активов со специализированным депозитарием, или стоимость услуг депозитария в случае включения в договор условия об ответственности за полную или частичную утрату, повреждение или невозможность использования указанного имущества.
Перевод бизнеса в комбинированный паевой инвестиционный фонд
Куликова Елена Владимировна, Управляющий партнер APEX Consulting Group
В конце 2016 года Банк Росси открыл новые возможности использования паевых инвестиционных фондов, сняв ограничения по составу активов, которые могут входить в состав ПИФ определенной категории – комбинированных фондов1. Иными словами, в комбинированный паевой инвестиционный фонд можно перенести практически любой бизнес, связанный с оборотом или владением имуществом, или имущественными правами. Для чего? Об этом пойдет речь в данной статье.
Чем ПИФ может заинтересовать бизнес?
Налоговая оптимизация
На сегодня главное налоговое преимущество ПИФ – это отсутствие обязанности по уплате налога на прибыль до тех пор, пока инвестор фонда не получает выплат по паям. Доходы и расходы, получаемые в результате операций с имуществом фонда, не учитывается при налогообложении прибыли управляющей компании ПИФ (пп. 1, 5 ст. 276 НК РФ) и владельцев инвестиционных паев.
Действительно, если центр прибыли можно вывести в паевой инвестиционный фонд, при этом бенефициары бизнеса станут владельцами его инвестиционных паев, то выгода очевидна:
в стандартной схеме бенефициар фактически платит 33% (налог на прибыль + НДФЛ),
в схеме с фондом – только 13%.
Если по тем или иным причинам (в том числе, если переход к новой схеме сопряжен с существенными налоговыми потерями) бенефициары не становятся пайщиками фонда, налоговая экономия возникает за счет того, что прибыль, которая образуется в ПИФ реинвестируется без промежуточного налогообложения.
Соответствующую налоговую выгоду можно рассчитать, располагая данными о норме доходности бизнеса и финансовом потоке отчислений в бюджет по налогу на прибыль. Необходимо заметить, что:
По НДС каких-либо преимуществ у ПИФа нет. Налогоплательщиком согласно п. 1 ст. 174.1 НК РФ будет признаваться управляющая компания ПИФ, действующая в качестве доверительного управляющего, которая уплачивает налог на добавленную стоимость и зачитывает «входящий» и «исходящий» НДС в соответствии с общими правилами расчета и уплаты данного налога.
Налог на имущество также уплачивается управляющей компанией за счет активов ПИФ в соответствии с п.2 ст. 378 Налогового Кодекса.
Таким образом, преследуя цель налоговой оптимизации, имеет смысл задуматься о переходе к структуризации бизнеса с использованием паевого фонда тем компаниям, которые:
используют ОСНО (т.е. платят НДС и прочие налоги), и фактически платят налог на прибыль и (или)
уплачивают земельный налог в отношении земель с назначением «под жилищное строительство» с применением повышающих коэффициентов.
Здесь надо оговориться, что «содержание» ПИФа создает дополнительные издержки, которые необходимо учитывать при принятии решения. В среднем связанные с фондом инфраструктурные затраты составляют от 4-х до 8-ми млн. руб. в год. Т.е. налоговая экономия должна превышать указанную сумму, тогда реструктуризация бизнеса будет эффективна.
Безопасность
В ряде случаев причиной для переноса бизнеса в ПИФ является особый правовой статус его активов и владельцев инвестиционных паев:
владельцы инвестиционных паев и ПИФ не являются взаимозависимыми лицами на основании формальных критериев в смысле главы 14.1 Налогового кодекса, т.е. снижается риск применения специальных правил налогового контроля к сделкам, совершаемым за счет имущества фонда2;
учитывая характер правоотношений между владельцами инвестиционных паев и управляющей компании – доверительное управление, в отношении имущества, находящегося в составе паевого инвестиционного фонда, действует режим защиты от взыскания по долгам учредителя управления и управляющего. Согласно п. 3 ст. 15 Закона об инвестиционных фондах обращение взыскания по долгам владельцев инвестиционных паев, в том числе при их несостоятельности (банкротстве), на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, не допускается. При этом взыскание может быть обращено только на инвестиционные паи, принадлежащие учредителю управления;
анонимность владения имущественным комплексом «упакованным» в фонд: информация о пайщиках не подлежит раскрытию, содержится в реестре владельцев инвестиционных паев, который ведется по правилам аналогичным правил ведения реестра акционеров. Сведения о крупнейших пайщиках предоставляется в Банк России. Если компания, ведущая бизнес, действует в формате общества с ограниченной ответственностью, то преимущество очевидно, так как сведения об участниках ООО являются общедоступными и содержатся в ЕГРЮЛ;
запрет на раскрытие информации об имуществе ПИФ, если его паи предназначены для квалифицированных инвесторов.
Привлечение инвесторов
В ряде случаев бизнесом владеют несколько лиц или рассматривается возможность привлечения инвестиций в тот или иной проект. Известно, что соинвестирование в рамках ПИФ является наиболее защищенной и управляемой формой сотрудничества, так как все усилия законодателя с массивом нормативных актов направлены на защиту прав инвесторов.
Одновременно в закрытом комбинированном фонде допускается возможность функционирования инвестиционного комитета – надзорного органа, формируемого из состава владельцев паев, который может быть наделен компетенцией по согласованию сделок с имуществом ПИФ.
С учетом кризиса банковской сферы поиск альтернативных форм финансирования, в том числе, через механизм привлечения инвестиций в ПИФ – это тренд последних двух лет.
Кому это подходит?
Проще определить, какой бизнес не подходит для переноса его в ПИФ.
Во-первых, как уже было сказано, как правило, налоговых преимуществ не возникает у компаний, применяющих УСН, налог на вмененный доход.
Во-вторых, порядок учета в ПИФ существенно сложнее, каждая операция подлежит согласованию со специализированным депозитарием фонда, т.е. в ПИФе трудно и затратно вести высокооперационный бизнес.
В-третьих, имеются сложности с учетом и хранением движимого имущества, если оно находится во владении УК ПИФ (не переданы во владение третьих лиц, например, в аренду). Однако, они не являются непреодолимыми и решаются либо за счет страхования активов такого рода, либо путем их секъюритизации – оборот с товарами переводится в оборот складских свидетельств на товары.
Наконец, помимо вышесказанного, очевидно, что в ПИФ нельзя перенести бизнес, связанный с оказанием услуг, так как инвестиционные фонды – это инструмент инвестирования в имущество, имущественные права. Также имеется прямой запрет на работу с наличными денежными средствами.
Идеальный портрет «соискателя» ПИФ таков – это ООО, применяющая ОСНО, прибыль составляет или прогнозируется в размере от 50-60 млн. рублей в год. В основном прибыль не распределяется среди участников компании, а реинвестируется. Бизнес компании базируется на нечастных, но «дорогих» сделках купли-продажи, аренды, лизинга.
Классическим бизнесом, которой уже давно укоренился на почве паевых инвестиционных фондов, является рентный бизнес и девелопмент. В большей степени – девелопмент земли и строительство коммерческих объектов, в меньшей – строительство жилья (здесь, к сожалению, налоговая оптимизация будет минимальной в силу запрета на привлечение денежных средств управляющей компаний фонда по закону 214-ФЗ).
Активно набирают обороты фонды, имеющие целью кредитование, в том числе по лизинговым сделкам. Здесь играют роль такие аргументы, как возможность легального привлечения денежных средств (правда только у квалифицированных инвесторов) и налоговая оптимизация по налогу на прибыль. В этом направлении двигаются банки, предпочитая ПИФ как инструмент ведения бизнеса в существенно меньшей степени зарегулированный Банком России, и МФО, которые не имеют право привлекать средства в свой высоко маржинальный бизнес так, как это было ранее до изменения законодательства в сфере микрокредитования.
По нашему мнению, стоит обратить внимание на комбинированные ПИФы:
компаниям, работающим по лицензионным договорам, например, телекомпаниям;
торговым компаниям, объектом оборота у которых являются дорогостоящие товары, например, автомобили, спец. техника и т.п.
Вместе с тем, в рамках одной статьи сложно охватить все нюансы налогового и гражданско-правового регулирования паевых инвестиционных фондов, поэтому имеет смысл внимательно проанализировать все аспекты проекта, в том числе налоговые последствия реструктуризации бизнеса, и лишь после этого принимать соответствующие решения.
СПРАВКА «Правовой статус паевого инвестиционного фонда и его пайщиков»
Паевой инвестиционный фонд представляет собой объединение имущества граждан и юридических лиц, находящегося под управлением специализированной управляющей компании. Все имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, находится в долевой собственности участников фонда. Сам ПИФ юридическим лицом не является.
Имущество управляющей компании обособленно от имущества паевого инвестиционного фонда и учитывается на отдельном балансе. Отношения между участниками инвестиционного фонда и управляющей компании регламентированы законодательством об инвестиционных фондах и правилами доверительного управления конкретным фондом (регистрируются Банком России), имеющих статус договора доверительного управления.
Комбинированный ПИФ может быть закрытого или интервального типа, его паи предназначены только для квалифицированных инвесторов.
СПРАВКА «Расходы, связанные с сопровождением ПИФ»
Услуги управляющей компании – в среднем 1,5-6 млн. руб. в год.
Услуги аудитора – 0,1-0,2 млн. руб. в год;
Помимо этого, за счет активов фонда могут оплачиваться услуги независимого оценщика, который должен привлекаться для оценки недвижимых и некоторых других активов не менее двух раз в год – рассчитывается индивидуально в зависимости от состава активов ПИФ.
Приведенные расценки носят приблизительный характер и могут отличаться в зависимости от особенностей каждого конкретного фонда.
1 В декабре вступило в силу Указание Банка России №4129-У «О составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов»
2 Необходимо отметить, что согласно п. 7 ст. 105.1 НК РФ суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 2 указанной статьи, если отношения между этими лицами обладают признаками, указанными в пункте 1 настоящей статьи, т.е. если особенности отношений между лицами могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых этими лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности представляемых ими лиц. Для признания взаимной зависимости лиц учитывается влияние, которое может оказываться в силу участия одного лица в капитале других лиц, в соответствии с заключенным между ними соглашением либо при наличии иной возможности одного лица определять решения, принимаемые другими лицами. Т.е. полностью данный риск исключить нельзя.