миноритарий что это такое простыми

Кто такие миноритарии

И в чем их отличие от мажоритариев

Миноритарные акционеры — это владельцы акций, которые, в отличие от мажоритарного акционера, не являются контролирующими лицами общества. Например, мажоритарный акционер, которому принадлежит больше 50% акций компании, может сам решить, что компания не будет платить дивиденды. А миноритарный акционер будет вынужден с этим смириться.

Размер пакета акций и их вес

К тому, кого относить к миноритариям, два подхода. Одни относят к миноритариям тех, кто владеет менее чем 50% акций. Для нашего правопорядка это более актуально, поскольку в России большая часть уставного капитала концентрируется, как правило, у одного мажоритарного акционера.

Второй подход встречается в правопорядках с распыленной системой владения, где акционеров очень много. Например, почти 100% акций McDonald’s Corporation находятся в свободном обращении. Мажоритарным акционером при такой структуре владения может стать обладатель 20—30% акций, потому что остальные акции распределены среди слишком большого числа миноритарных акционеров, которым сложно согласовать общее решение.

Особенности статуса миноритарных акционеров

Миноритарии обладают меньшими возможностями по управлению компанией. Например, если мажоритарный акционер владеет 50% и еще хотя бы одной акцией и принял какое-то решение, то в большинстве случаев миноритарии не смогут заблокировать принятие этого решения.

Но это не означает, что мажоритарий всегда единолично принимает решения. По некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство — 75 или 95% голосов — или вовсе единогласие. В этих случаях, если у миноритария больше 25 или 5% соответственно, решения, для которых требуется квалифицированное большинство, могут быть заблокированы.

Некоторые права у миноритариев возникают только при достижении определенного количества акций. Например, по п. 5 ст. 91 закона «Об акционерных обществах» акционер должен владеть не менее чем 25% голосующих акций общества, чтобы запросить документы бухгалтерского учета.

Какими бывают миноритарии

Чем различаются мажоритарные и миноритарные акционеры

Как было сказано выше, мажоритарные акционеры могут в большей степени влиять на принятие решений в обществе. Но это не значит, что миноритарии вообще не участвуют в управлении. В некоторых случаях, например, требуется квалифицированное большинство для принятия решения, а иногда мажоритарий вообще отстраняется от голосования.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями. Интересы мажоритария и миноритария могут как совпадать, так и вступать в противоречие. Миноритарий может стремиться к получению сиюминутной прибыли в виде больших дивидендов, а мажоритарий, наоборот, может быть заинтересован в долгосрочном развитии — и решит перенаправить прибыль на открытие новых направлений.

Иногда мажоритарий заинтересован в том, чтобы миноритарий получил меньше, чем должен получить. Для этого мажоритарий может инициировать заключение сделки между обществом и другим подконтрольным мажоритарию юридическим лицом. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью и заключаются при соблюдении определенной процедуры.

Права миноритарных акционеров

Объем прав зависит от того, какими акциями и в каком количестве владеет акционер.

Обыкновенные акции. Одна акция предоставляет право требовать выкупа акций обществом в определенных случаях, запрашивать годовые отчеты, протоколы общих собраний акционеров, утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов и т. д. Полный перечень того, что может запросить акционер с одной акцией, указан в п. 1 ст. 91 закона «Об акционерных обществах».

Владение 1% акций позволяет запрашивать список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, подавать иск о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, требовать получения согласия на совершение таких сделок, запрашивать о них информацию, в том числе отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались эти сделки, протоколы заседаний совета директоров.

Владение 2% акций предоставляет право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества.

Владение 10% акций позволяет требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Владение 25% акций дает право получать протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документы бухгалтерского учета.

Привилегированные акции. Владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но есть исключения. Например, владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении в устав общества изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации, ликвидации общества.

В уставе общества должны быть определены размер дивидендов и/или стоимость, выплачиваемые при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа.

Размер дивиденда и ликвидационная стоимость могут быть выражены в установленной денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в процентах от чистой прибыли. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на дивиденды наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Определение размера дивидендов в уставе не всегда гарантирует их получение. Например, в одном из определений Конституционный суд РФ указал, что даже если у общества в уставе определен размер дивидендов, подлежащих выплате, и общество получило прибыль, то это не подразумевает обязанность выплатить дивиденды.

Риски миноритарных акционеров

Принудительный выкуп акций у миноритариев. В некоторых случаях акции могут принудительно выкупить без согласия их владельца. Например, если мажоритарный акционер выкупил в результате добровольного предложения 10% акций и стал в итоге владельцем 95% акций.

Корпоративный шантаж миноритариев может преследовать разные цели. Например, миноритариев могут вынудить продать акции по заниженной цене: не платить дивиденды, размыть их долю в уставном капитале или угрожать выводом активов подконтрольным лицам.

Но и миноритарии могут намеренно создавать препятствия работе общества, чтобы общество или мажоритарий выкупили их акции по завышенной стоимости, — это называется гринмейлом.

Гарантии интересов миноритариев

При реорганизации АО в ООО. При любой реорганизации, в том числе в форме присоединения, акционер имеет право требовать выкупа своих акций. Есть условие: нужно проголосовать против или не участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации.

Общество обязано проинформировать акционеров о возможности требовать выкупа. Цена выкупа не может быть ниже рыночной и определяется оценщиком.

Если акционер хочет остаться в бизнесе, то он может обменять акции на долю в ООО в том порядке, что определен в решении о реорганизации.

При присоединении у акционеров действует то же право требовать выкупа своих акций. Если миноритарии не требуют выкупа, то их акции конвертируются в акции общества, которое осуществляет присоединение. Порядок и коэффициент конвертации определяются договором о присоединении, который заключается между реорганизуемыми обществами.

При консолидации и дроблении акций. В результате этих процедур меняется количество акций — увеличивается или уменьшается. Например, в обществе 10 000 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. При консолидации можно уменьшить количество акций, увеличив номинальную стоимость акции. Допустим, теперь она составляет 2 рубля — тогда количество акций сократится в два раза. Или можно уменьшить номинальную стоимость и увеличить количество акций. Доля в уставном капитале при этом не меняется.

Последствия конфликтов между акционерами

Источник

Миноритарий (миноритарный акционер) – кто это такой, и почему каждый из нас может им стать

Здравствуйте, друзья! Продолжаю знакомить будущих инвесторов с профессиональной терминологией, чтобы не подумали, что вас оскорбляют, называя миноритарием. Кто это такой, какими правами и возможностями обладает, разберем в статье.

Понятие

Расшифровки понятия “миноритарий” вы не найдете ни в одном российском законе. Даже в главном законе всех акционеров “Об акционерных обществах” его нет. Но этот термин широко используется в кругах инвесторов, и они его хорошо понимают. Давайте разберемся и мы.

Миноритарий (миноритарный акционер) – это физическое или юридическое лицо, которое владеет небольшим количеством акций компании.

Слово “небольшим” расплывчатое. Нигде нет информации о конкретном размере доли. 1, 5 или 10 %? Эксперты расходятся во мнении. Единственное, на что можно ориентироваться, – “Небольшая доля – это такая доля, которая не даст возможности ее владельцу повлиять на управление предприятием, вынесение судьбоносных решений”.

Из такого объяснения можно сделать вывод, что большинство частных инвесторов, которые только знакомятся с миром инвестиций и покупают свои первые ценные бумаги в инвестиционный портфель, и есть миноритарии.

Определение нельзя рассматривать в отрыве от другого – “мажоритарий”. Это акционер (физическое или юридическое лицо), в руках которого крупный пакет акций компании. Это дает ему право принимать управленческие решения, в том числе о выплате или невыплате дивидендов.

Например, в структуре акционерного капитала Газпрома 38,37 % принадлежит Федеральному агентству по управлению госимуществом и 10,97 % – АО “Роснефтегаз”. Центробанк владеет пакетом из 50 % + 1 акция Сбербанка. 45,04 % бумаг Ростелекома у Росимущества и 12,01 % у ООО “Мобител”. Все перечисленные юридические лица – мажоритарии акционерных обществ.

Между двумя типами владельцев всегда будет присутствовать конфликт интересов. Миноритарии, которые представлены не только долгосрочными инвесторами, но и спекулянтами-трейдерами, заинтересованы в получении прибыли здесь и сейчас. Напомню, заработать на акциях можно по технологии “купи дешевле, продай дороже” и на дивидендах.

Простой домохозяйке или обычному рабочему-трудяге сложно принять, что если они в течение 10 лет будут отказываться от своей части прибыли, а вкладывать в развитие компании, то могут заработать гораздо больше. А могут и не заработать. Для миноритариев такая перспектива пугающая. Покупка активов для них – это не в магазин за хлебушком сходить, а сознательный шаг для создания собственного капитала, терять который будет очень болезненно.

Тогда как мажоритарии – это люди, как правило, обеспеченные. Их мало волнует сиюминутная прибыль, они радеют за будущее предприятия, которое без инвестиций в развитие невозможно. Отсюда одни недолюбливают других за отказ в выплате дивидендов, другие – за непонимание стратегических планов и бизнес-процессов. Но без денег миноритарных акционеров светлое будущее компании сомнительно. Так и терпят друг друга.

Права

Так как большинству из нас никогда не светит стать мажоритарием, то давайте подробнее остановимся на правах и возможностях миноритариев. Кто владеет хотя бы одной акцией, уже им является.

Если в руках мажоритария сосредоточены 95 и более процентов акций акционерного предприятия, миноритарный инвестор может потребовать выкупить свою долю по рыночной цене. Сосредоточение такого крупного пакета ценных бумаг в одних руках резко снижает привлекательность активов для частных инвесторов и приводит к падению рыночных цен на бирже.

С другой стороны, и главный акционер-мажоритарий имеет право на принудительный выкуп акций, когда его доля достигнет 95 %, без согласия миноритариев. Деньги просто поступят на счет миноритарного инвестора, а запись о владении им этими ценными бумагами исчезнет из депозитария.

Более подробно возможности миноритарных акционеров в зависимости от размера пакета бумаг освещены в законе об акционерных обществах.

Возможности владельцев в зависимости от размера доли в компании

Владелец даже одной акции имеет право получить:

Если доля в компании более 1 %, то владелец пакета может потребовать протоколы заседания совета директоров, запрашивать информацию о совершении обществом крупных сделок.

Если доля 25 % и выше, то владелец имеет право на получение бухгалтерской документации, протоколов заседания правления, дирекции.

Заключение

Фондовый рынок в нашей стране еще только в начале своего развития. После приватизации 90-х годов акционерами стали миллионы людей, а сотни предприятий – акционерными обществами. Публичность компании подразумевает целый список ограничений и выполнение определенных обязательств.

И мажоритариям, и миноритариям надо еще научиться сосуществовать вместе и соблюдать интересы друг друга. А пока даже “голубые фишки” грешат разработкой сложных схем по сокрытию прибыли и ущемлению прав частных инвесторов.

С 2000 года преподаю экономические дисциплины в университете. В 2002 году защитила диссертацию на присуждение ученой степени кандидата экономических наук.

Обладаю врожденной способностью планировать и управлять личными финансами. С 2017 года повышаю финансовую грамотность других людей, перевожу сложные термины на человеческий язык.

Источник

Миноритарии и мажоритарии: определение и примеры

Миноритариями и мажоритариями называют инвесторов, имеющих разные доли акций в компании. От размера этой доли зависит способность владельца акций влиять на судьбу акционерного общества. В этой статье мы рассмотрим и сравним права миноритарных и мажоритарных акционеров России и США.

Миноритарии и мажоритарии в России

Мажоритарий («majorite» в пер. с франц. «большинство») — это владелец крупного акционерного пакета отдельного АО, единолично управляющий компанией или заметно влияющий на ее политику. Миноритарий («minorite» в пер. с франц. «меньшинство») — рядовой инвестор, владеющий небольшим количеством бумаг и практически не оказывающий влияния на акционерное общество.

Сами термины миноритариев и мажоритариев в российском законодательстве отсутствуют. Данных понятий нет ни в Гражданском кодексе РФ, ни в законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Акционеров различают по количеству и виду акций, находящихся у них в собственности, однако четкой границы между мажоритарным и миноритарным пакетами не существует. Она устанавливается индивидуально, так как АО различаются по числу акционеров, положениям устава, наличию акционерного соглашения и т.д.

Держатель контрольного пакета является мажоритарным акционером и уже может принимать ключевые решения по развитию бизнеса. Например, около 77% ПАО «Северсталь» косвенно владеет А. Мордашов, он же управляет компанией. Порядка 20% акций Северстали находятся в свободном обращении и ими владеют миноритарии.

Стоит отметить, что мажоритариев может быть несколько и иногда контрольные права получает обладатель 10-20% ценных бумаг. Например, крупнейшим пакетом ПАО «Магнит» на сегодня владеет банк ВТБ — 17,3%, на втором месте «Марафон групп» А. Винокурова — 13,8%. Остальные ценные бумаги Магнита принадлежат рядовым акционерам и могут быть куплены на бирже.

⚡ Второй по значимости пакет акций является блокирующим. Он дает право на отклонение решений, принятых советом директоров, и должен составлять не менее 50% от контрольного пакета.

Мажоритарием и миноритарием может выступать как физическое лицо, так и юридическое: группа компаний, инвестиционный фонд, а также государство. Полномочия Российской Федерации, как акционера, осуществляют органы власти. Так, Росимущество является держателем почти 90% обыкновенных акций ПАО «Россети», почти 40% – ПАО «Газпром».

Основные права мажоритарных и миноритарных акционеров в РФ

Базовые права акционеров закреплены в ФЗ № 208 «Об акционерных обществах». Все владельцы акций вправе получать дивиденды, владеть бизнесом на долевой основе и иметь право на компенсацию своей доли АО при его ликвидации. Возможность влияния на собрании акционеров зависит от доли акций инвестора.

В случае банкротства АО все акционеры получают право на долю имущества только после кредиторов компании, в частности владельцев облигаций. Владельцы привилегированных акций имеют преимущество перед держателями обычных долевых бумаг, которые таким образом оказываются на третьей линии задолженности по ценным бумагам.

На практике, особенно в России, банкротство АО оставляет миноритарных акционеров практически без шансов даже на минимальную компенсацию средств. У владельцев пакета акций шансов больше.

С другой стороны, миноритарии отвечает за деятельность общества не больше, чем в размере цены купленной акции. Другими словами, они не могут потерять больше стоимости покупки. Исключением является банкротство юридического лица, вызванное действием или бездействием акционеров: в этом случае владелец акции несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества.

Как правило, мажоритарные акционеры имеют не менее 30% обыкновенных акций. Такая доля позволяет оказывать влияние на решения общего собрания и является минимальным порогом по добровольному выкупу акций, предлагаемым миноритариям по оферте. Владельцы блокирующего пакета не менее 25% относятся к мажоритариям при условии отсутствия собственника контрольного пакета.

ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА МАЖОРИТАРИЕВ:

НЕИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА МАЖОРИТАРИЕВ:

Владелец более 95% обыкновенных акций компании вправе выдвинуть требование о покупке оставшихся бумаг. Это называется принудительным выкупом, для которого не требуется согласие тех, у кого выкупаются акции (но они могут попробовать оспорить цену выкупа). Аналогичное требование могут направить и сами миноритарии, если недовольны политикой компании.

Права акционеров также содержатся в уставе, корпоративном договоре или акционерном соглашении. При необходимости в соглашении конкретизируют, как держатели акций будут реализовывать свои права. Например, мажоритарии могут ограничить продажу ценных бумаг до определенного момента или без наличия нужного процента голосов.

Права миноритария возникают даже при владении одной единственной ценной бумагой. Чем больше доля акций, тем шире перечень привилегий.

Крупные мажоритарии российского рынка

Большая часть акционерных обществ в России принадлежат одному ключевому мажоритарию. Доля крупнейших влиятельных акционеров варьируется от 30% до 95%. В таблице ниже приведены примеры некоторых основных акционеров (физических лиц), как положительно, так и отрицательно взаимодействующих с рядовыми инвесторами.

Крупнейшим мажоритарным акционером на российском рынке являются госкомпании и госструктуры (упомянутое выше Росимущество, Минфин и другие). Некоторые компании, например, ВТБ и Россети, не соблюдают предписание о направлении прописанной в политике доли чистой прибыли на дивидендные выплаты.

Конфликт интересов мажоритариев и миноритариев

Злоупотребления со стороны мажоритарных акционеров на российском рынке часто приводят к разногласиям с рядовыми инвесторами. В большинстве случаев они связаны с невыплатой или уменьшением дивидендов. Кроме того, права миноритариев нарушаются следующим образом:

Примеров достаточно. Дочерние компании Газпрома не выставляли оферту при выкупе крупных пакетов ценных бумаг Роснефтегаза. Роснефть не сделала этого при покупке ТНК-ВР. Миноритарии последней, не дождавшись дивидендных выплат за 2012 год, судились с «Роснефтью», требуя выкупа акций. Суд позицию истцов не поддержал.

Кроме того, ряд госкомпаний предоставляют неоправданно огромные займы. Саратовский НПЗ с капитализацией 13 млрд. руб. выдал кредитов на сумму в 21 млрд. Башнефть с капитализацией 280 млрд. кредитовала Роснефть на общую сумму 160 млрд. руб.

Для защиты своих прав рядовой инвестор может обратиться в суд. Но стоит помнить, что закон формально гарантирует соблюдение прав мелких акционеров лишь при организации выкупа акций. В российском законодательстве нет ответственности за нарушение дивидендной политики (размер и сам факт выплаты дивидендов это внутреннее решение компании) или другие дискриминационные действия со стороны мажоритариев.

При желании миноритарии, недовольные политикой АО, могут объединиться и попробовать создать проблемы для крупных акционеров. Например, организовать гринмейл (корпоративный шантаж). Конечная цель гринмейлеров — заставить руководство компании выкупить у них акции по разумной цене. С этой целью работу АО осложняют судебными исками, инициируют проверки и т.д. Однако это скорее западная практика, плохо работающая в России.

Миноритарии и мажоритарии в США

Миноритарным акционером в США, как правило, считается держатель менее 50% всех акций компании. Как и в России, отдельные миноритарии не влияют на бизнес и не могут избирать директоров в совет корпорации. Однако контролирующий акционер может владеть менее 50% прав голосов и не считаться миноритарием.

В США распространены компании-мажоритарии, владеющие контрольным пакетом других предприятий. К ним относится Berkshire Hathaway (с гендиректором Уорреном Баффетом), полностью владеющая Duracell, BNSF, Lubrizol, Helzberg Diamonds, Long & Foster, Pampered Chef, Forest River и т.д. У самой Berkshire Hathaway нет мажоритарного акционера. Уоррен Баффет владеет 32,4% обыкновенных акций этой корпорации.

Международная нефтяная корпорация Exxon Mobil владеет судоходной компанией SeaRiver Maritime, страховой — Ancon Insurance Company, разведывательной и добывающей — Aera Energy и десятками других. Корпорация Apple неоднократно приобретала акции компаний ИТ-рынка, крупнейшие из которых: NeXT, P.A.Semi, Quattro Wireless, Siri, Anobit Technologies, Beats Electronics и т.д.

Вообще в Америке существуют общества с ограниченной ответственностью и два вида корпораций: C и S-Corporation. Первый вид предусматривает допуск к владению акциями любое физическое или юридическое лицо. Широко известные представители C-Corporation это, например, компании Coca-Cola и Apple. Аналогами в России будут ПАО.

S-Corporation можно сравнить с российским НАО. Количество акционеров не может превышать 100 человек, акции не торгуются на биржах и могут быть только одного класса. Акционерами могут стать только резиденты США, а также трасты или другие юридические лица, освобожденные от уплаты налогов.

Права и обязанности акционеров в США

Законодательство о компаниях США предоставляет больше прав и полномочий акционеру по мере увеличения его пакета. Перечень прав может быть установлен на уровне штата. К типичным правам американского акционера относят:

Мажоритарный акционер нередко является учредителем компании или потомком основателя. Владелец пакета 50%+1 может полностью контролировать деятельность компании, особенно выборы ее совета директоров. Мажоритарии обязаны действовать в интересах компании и всех ее акционеров.

Рядовые держатели акций не всегда могут реализовать свои права из-за политики мажоритарных акционеров. «Миноритарная группа» может иметь больше акций, но не иметь контроля из-за структуры компании или включать акционеров без права голоса. Ниже представлена акционерная структура компании Кока-Кола.

Лучший способ защиты прав всех акционеров — это использование эффективного акционерного соглашения. Оно также может содержать ограничения на передачу акций, не позволяющие «посторонним» стать акционерами.

В Западных странах активисты-миноритарии объединяются и проводят совместные кампании. В последние годы держатели акций часто подают иски о притеснении (невыплате дивидендов, злоупотреблениях или принятии решений без учета мнения меньшинства). Американские суды нередко встают на сторону миноритариев.

Заключение

Мажоритарные и миноритарные акционеры это неотъемлемая часть акционерного общества, но мажоритарии имеют гораздо больше прав и влияния на бизнес. Миноритарии могут оспорить несправедливо принятые решения в суде, причем у американских акционеров в этом смысле больше опыта и возможностей.

Российское законодательство хотя и гарантирует рядовым держателям ряд прав, но остается несовершенным. В России в целом очень невысокая культура уважения интересов миноритариев и плохо отлажена схема их взаимодействия между собой для отстаивания своих прав.

Источник