миноритарий и мажоритарий что это

Кто такие миноритарии и мажоритарии. Объясняем простыми словами

Миноритарии и мажоритарии — владельцы разного количества акций компании. Мажоритарным акционерам принадлежат крупные пакеты акций, позволяющие оказывать влияние на управление акционерным обществом; миноритарным — незначительная доля.

При этом не существует чётких границ, отделяющих мажоритарный пакет акций от миноритарного. Всё зависит от национального законодательства и условий в конкретной компании — положений устава, общего числа акционеров, процента принадлежащих им ценных бумаг, акционерного соглашения (если оно есть), в котором стороны могут прописать ограничения по голосованию частью акций.

Мажоритарными и миноритарными акционерами могут быть физические и юридические лица. В одной компании может быть один или несколько мажоритариев и миноритариев. В российском законодательстве эти термины отсутствуют.

Пример употребления на «Секрете»

«В некоторых странах для защиты мажоритарных владельцев от миноритариев, закидывающих компанию исками, чтобы их акции выкупили подороже, последние платят 80% от сделки в бюджет. Это убивает мотивацию сутяжников».

(Из материала о том, как спастись, если рейдеры заваливают вашу компанию исками.)

Нюансы

По российскому закону «Об акционерных обществах» объём прав акционера зависит от того, какими акциями и в каком количестве он владеет. Даже с одной акцией можно запрашивать годовые отчёты, протоколы общих собраний акционеров, внутренние документы АО, утверждённые на общем собрании, и многое другое.

1% акций позволяет запрашивать протоколы заседаний совета директоров, информацию о сделках с заинтересованностью и подавать иски о признании таких сделок недействительными. Тот, кто владеет 25% голосующих акций, имеет право получать протоколы заседаний правления и документы бухгалтерского учёта. Можно сказать, что в этих пунктах перечислены некоторые права миноритариев.

Также закон устанавливает критерии для контролирующих лиц. Это акционеры, которым принадлежит более 50% голосов на общем собрании, а также те, кто может назначать директора или имеет более 50% голосов в совете директоров. Контролирующее лицо можно считать подтипом мажоритарного акционера.

В России если акционер увеличил свою долю в публичном АО до 95%, то он может потребовать от миноритариев, чтобы они продали ему свои акции. Требование о выкупе долей может исходить и от миноритариев.

Практика

В крупных российских компаниях более 50% акций часто находится в руках одного мажоритарного акционера. На Западе же акции могут быть распылены среди большого количества владельцев, и мажоритарием в этом случае выступают владельцы 20–30% бумаг.

Иногда миноритарные акционеры осложняют жизнь компании многочисленными исками, в которых оспаривают те или иные решения общества. Единственная цель таких исков — продать свои акции мажоритариям дороже рыночной цены. Такую тактику называют гринмейлом.

Мажоритарий и миноритарий могут преследовать разные интересы. Рядовой акционер, как правило, стремится к получению максимальных дивидендов по итогам года, а мажоритарий, наоборот, может захотеть вложить прибыль в долгосрочные проекты компании.

Источник

Кто такой мажоритарный акционер

Мажоритарный и миноритарный акционеры

Российское законодательство не использует термины: «мажоритарный», «миноритарный» акционер. Однозначные определения данных понятий в нормах ГК РФ и Закона об АО отсутствуют. Что же это за типы акционеров? Давайте разберемся.

«Мажоритарный» (от франц. majorité — большинство), «миноритарный» (от франц. minorité — меньшинство). Применение в деловом обороте терминов: мажоритарный и миноритарный акционеры — на сегодняшний день сложившаяся практика в корпоративных правоотношениях. Заимствование иностранных слов в юриспруденции, как и в любых других областях применения, наилучшим образом позволяет преобразовать многозначные российские понятия в обобщенные сокращения.

Мажоритарными и миноритарными акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, как один, так и несколько мажоритариев и миноритариев в одной компании одновременно.

Мажоритарные акционеры — это владельцы крупных пакетов акций, размер которых позволяет оказывать непосредственное влияние на принимаемые решения по управлению обществом.

Миноритарные акционеры — это акционеры с незначительной долей владения в уставном капитале, которая не позволяет при голосовании на общих собраниях акционеров лоббировать решения по вопросам в своих интересах.

При этом четкого порогового значения для определения мажоритарного и миноритарного пакетов не существует, поскольку для их определения играют роль особенности отдельно взятой компании: общее число акционеров, процент принадлежащих им акций, положения устава и акционерного соглашения (при наличии последнего), в части положений об осуществлении (особенностях осуществления) прав, удостоверенных акциями.

Закон об АО устанавливает, что решения общего собрания акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решений федеральным законом не установлено иное (например, голосование большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, или единогласно всеми акционерами общества).

такой акционер считается лицом, контролирующим общество, и лицом, принадлежащим к той группе лиц, к которой принадлежит общество в соответствии с положениями ст. 9 Закона о защите конкуренции.

Таким образом, лицо, контролирующее общество, условно можно считать подтипом мажоритарного акционера.

Подводя итог в разговоре о мажоритарных и миноритарных акционерах, замечу, что в мировой корпоративной практике вопрос баланса интересов мажоритариев и миноритариев, а также вопросы гражданско-правовых способов защиты и обеспечения их прав, как проблема корпоративных конфликтов, стоят весьма остро, и заслуживают отдельного обсуждения.

В заключение хотим напомнить, что открыть брокерский счет можно онлайн прямо на нашем сайте. Оформление занимает не больше 10 минут, а доступ к торгам будет открыт уже сегодня. Присоединяйтесь к «Открытие Брокер»!

Источник

Кто такие миноритарии

И в чем их отличие от мажоритариев

Миноритарные акционеры — это владельцы акций, которые, в отличие от мажоритарного акционера, не являются контролирующими лицами общества. Например, мажоритарный акционер, которому принадлежит больше 50% акций компании, может сам решить, что компания не будет платить дивиденды. А миноритарный акционер будет вынужден с этим смириться.

Размер пакета акций и их вес

К тому, кого относить к миноритариям, два подхода. Одни относят к миноритариям тех, кто владеет менее чем 50% акций. Для нашего правопорядка это более актуально, поскольку в России большая часть уставного капитала концентрируется, как правило, у одного мажоритарного акционера.

Второй подход встречается в правопорядках с распыленной системой владения, где акционеров очень много. Например, почти 100% акций McDonald’s Corporation находятся в свободном обращении. Мажоритарным акционером при такой структуре владения может стать обладатель 20—30% акций, потому что остальные акции распределены среди слишком большого числа миноритарных акционеров, которым сложно согласовать общее решение.

Особенности статуса миноритарных акционеров

Миноритарии обладают меньшими возможностями по управлению компанией. Например, если мажоритарный акционер владеет 50% и еще хотя бы одной акцией и принял какое-то решение, то в большинстве случаев миноритарии не смогут заблокировать принятие этого решения.

Но это не означает, что мажоритарий всегда единолично принимает решения. По некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство — 75 или 95% голосов — или вовсе единогласие. В этих случаях, если у миноритария больше 25 или 5% соответственно, решения, для которых требуется квалифицированное большинство, могут быть заблокированы.

Некоторые права у миноритариев возникают только при достижении определенного количества акций. Например, по п. 5 ст. 91 закона «Об акционерных обществах» акционер должен владеть не менее чем 25% голосующих акций общества, чтобы запросить документы бухгалтерского учета.

Какими бывают миноритарии

Чем различаются мажоритарные и миноритарные акционеры

Как было сказано выше, мажоритарные акционеры могут в большей степени влиять на принятие решений в обществе. Но это не значит, что миноритарии вообще не участвуют в управлении. В некоторых случаях, например, требуется квалифицированное большинство для принятия решения, а иногда мажоритарий вообще отстраняется от голосования.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями. Интересы мажоритария и миноритария могут как совпадать, так и вступать в противоречие. Миноритарий может стремиться к получению сиюминутной прибыли в виде больших дивидендов, а мажоритарий, наоборот, может быть заинтересован в долгосрочном развитии — и решит перенаправить прибыль на открытие новых направлений.

Иногда мажоритарий заинтересован в том, чтобы миноритарий получил меньше, чем должен получить. Для этого мажоритарий может инициировать заключение сделки между обществом и другим подконтрольным мажоритарию юридическим лицом. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью и заключаются при соблюдении определенной процедуры.

Права миноритарных акционеров

Объем прав зависит от того, какими акциями и в каком количестве владеет акционер.

Обыкновенные акции. Одна акция предоставляет право требовать выкупа акций обществом в определенных случаях, запрашивать годовые отчеты, протоколы общих собраний акционеров, утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов и т. д. Полный перечень того, что может запросить акционер с одной акцией, указан в п. 1 ст. 91 закона «Об акционерных обществах».

Владение 1% акций позволяет запрашивать список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, подавать иск о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, требовать получения согласия на совершение таких сделок, запрашивать о них информацию, в том числе отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались эти сделки, протоколы заседаний совета директоров.

Владение 2% акций предоставляет право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества.

Владение 10% акций позволяет требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Владение 25% акций дает право получать протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документы бухгалтерского учета.

Привилегированные акции. Владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но есть исключения. Например, владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении в устав общества изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации, ликвидации общества.

В уставе общества должны быть определены размер дивидендов и/или стоимость, выплачиваемые при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа.

Размер дивиденда и ликвидационная стоимость могут быть выражены в установленной денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в процентах от чистой прибыли. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на дивиденды наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Определение размера дивидендов в уставе не всегда гарантирует их получение. Например, в одном из определений Конституционный суд РФ указал, что даже если у общества в уставе определен размер дивидендов, подлежащих выплате, и общество получило прибыль, то это не подразумевает обязанность выплатить дивиденды.

Риски миноритарных акционеров

Принудительный выкуп акций у миноритариев. В некоторых случаях акции могут принудительно выкупить без согласия их владельца. Например, если мажоритарный акционер выкупил в результате добровольного предложения 10% акций и стал в итоге владельцем 95% акций.

Корпоративный шантаж миноритариев может преследовать разные цели. Например, миноритариев могут вынудить продать акции по заниженной цене: не платить дивиденды, размыть их долю в уставном капитале или угрожать выводом активов подконтрольным лицам.

Но и миноритарии могут намеренно создавать препятствия работе общества, чтобы общество или мажоритарий выкупили их акции по завышенной стоимости, — это называется гринмейлом.

Гарантии интересов миноритариев

При реорганизации АО в ООО. При любой реорганизации, в том числе в форме присоединения, акционер имеет право требовать выкупа своих акций. Есть условие: нужно проголосовать против или не участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации.

Общество обязано проинформировать акционеров о возможности требовать выкупа. Цена выкупа не может быть ниже рыночной и определяется оценщиком.

Если акционер хочет остаться в бизнесе, то он может обменять акции на долю в ООО в том порядке, что определен в решении о реорганизации.

При присоединении у акционеров действует то же право требовать выкупа своих акций. Если миноритарии не требуют выкупа, то их акции конвертируются в акции общества, которое осуществляет присоединение. Порядок и коэффициент конвертации определяются договором о присоединении, который заключается между реорганизуемыми обществами.

При консолидации и дроблении акций. В результате этих процедур меняется количество акций — увеличивается или уменьшается. Например, в обществе 10 000 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. При консолидации можно уменьшить количество акций, увеличив номинальную стоимость акции. Допустим, теперь она составляет 2 рубля — тогда количество акций сократится в два раза. Или можно уменьшить номинальную стоимость и увеличить количество акций. Доля в уставном капитале при этом не меняется.

Последствия конфликтов между акционерами

Источник

Миноритарии и мажоритарии: определение и примеры

Миноритариями и мажоритариями называют инвесторов, имеющих разные доли акций в компании. От размера этой доли зависит способность владельца акций влиять на судьбу акционерного общества. В этой статье мы рассмотрим и сравним права миноритарных и мажоритарных акционеров России и США.

Миноритарии и мажоритарии в России

Мажоритарий («majorite» в пер. с франц. «большинство») — это владелец крупного акционерного пакета отдельного АО, единолично управляющий компанией или заметно влияющий на ее политику. Миноритарий («minorite» в пер. с франц. «меньшинство») — рядовой инвестор, владеющий небольшим количеством бумаг и практически не оказывающий влияния на акционерное общество.

Сами термины миноритариев и мажоритариев в российском законодательстве отсутствуют. Данных понятий нет ни в Гражданском кодексе РФ, ни в законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Акционеров различают по количеству и виду акций, находящихся у них в собственности, однако четкой границы между мажоритарным и миноритарным пакетами не существует. Она устанавливается индивидуально, так как АО различаются по числу акционеров, положениям устава, наличию акционерного соглашения и т.д.

Держатель контрольного пакета является мажоритарным акционером и уже может принимать ключевые решения по развитию бизнеса. Например, около 77% ПАО «Северсталь» косвенно владеет А. Мордашов, он же управляет компанией. Порядка 20% акций Северстали находятся в свободном обращении и ими владеют миноритарии.

Стоит отметить, что мажоритариев может быть несколько и иногда контрольные права получает обладатель 10-20% ценных бумаг. Например, крупнейшим пакетом ПАО «Магнит» на сегодня владеет банк ВТБ — 17,3%, на втором месте «Марафон групп» А. Винокурова — 13,8%. Остальные ценные бумаги Магнита принадлежат рядовым акционерам и могут быть куплены на бирже.

⚡ Второй по значимости пакет акций является блокирующим. Он дает право на отклонение решений, принятых советом директоров, и должен составлять не менее 50% от контрольного пакета.

Мажоритарием и миноритарием может выступать как физическое лицо, так и юридическое: группа компаний, инвестиционный фонд, а также государство. Полномочия Российской Федерации, как акционера, осуществляют органы власти. Так, Росимущество является держателем почти 90% обыкновенных акций ПАО «Россети», почти 40% – ПАО «Газпром».

Основные права мажоритарных и миноритарных акционеров в РФ

Базовые права акционеров закреплены в ФЗ № 208 «Об акционерных обществах». Все владельцы акций вправе получать дивиденды, владеть бизнесом на долевой основе и иметь право на компенсацию своей доли АО при его ликвидации. Возможность влияния на собрании акционеров зависит от доли акций инвестора.

В случае банкротства АО все акционеры получают право на долю имущества только после кредиторов компании, в частности владельцев облигаций. Владельцы привилегированных акций имеют преимущество перед держателями обычных долевых бумаг, которые таким образом оказываются на третьей линии задолженности по ценным бумагам.

На практике, особенно в России, банкротство АО оставляет миноритарных акционеров практически без шансов даже на минимальную компенсацию средств. У владельцев пакета акций шансов больше.

С другой стороны, миноритарии отвечает за деятельность общества не больше, чем в размере цены купленной акции. Другими словами, они не могут потерять больше стоимости покупки. Исключением является банкротство юридического лица, вызванное действием или бездействием акционеров: в этом случае владелец акции несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества.

Как правило, мажоритарные акционеры имеют не менее 30% обыкновенных акций. Такая доля позволяет оказывать влияние на решения общего собрания и является минимальным порогом по добровольному выкупу акций, предлагаемым миноритариям по оферте. Владельцы блокирующего пакета не менее 25% относятся к мажоритариям при условии отсутствия собственника контрольного пакета.

ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА МАЖОРИТАРИЕВ:

НЕИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА МАЖОРИТАРИЕВ:

Владелец более 95% обыкновенных акций компании вправе выдвинуть требование о покупке оставшихся бумаг. Это называется принудительным выкупом, для которого не требуется согласие тех, у кого выкупаются акции (но они могут попробовать оспорить цену выкупа). Аналогичное требование могут направить и сами миноритарии, если недовольны политикой компании.

Права акционеров также содержатся в уставе, корпоративном договоре или акционерном соглашении. При необходимости в соглашении конкретизируют, как держатели акций будут реализовывать свои права. Например, мажоритарии могут ограничить продажу ценных бумаг до определенного момента или без наличия нужного процента голосов.

Права миноритария возникают даже при владении одной единственной ценной бумагой. Чем больше доля акций, тем шире перечень привилегий.

Крупные мажоритарии российского рынка

Большая часть акционерных обществ в России принадлежат одному ключевому мажоритарию. Доля крупнейших влиятельных акционеров варьируется от 30% до 95%. В таблице ниже приведены примеры некоторых основных акционеров (физических лиц), как положительно, так и отрицательно взаимодействующих с рядовыми инвесторами.

Крупнейшим мажоритарным акционером на российском рынке являются госкомпании и госструктуры (упомянутое выше Росимущество, Минфин и другие). Некоторые компании, например, ВТБ и Россети, не соблюдают предписание о направлении прописанной в политике доли чистой прибыли на дивидендные выплаты.

Конфликт интересов мажоритариев и миноритариев

Злоупотребления со стороны мажоритарных акционеров на российском рынке часто приводят к разногласиям с рядовыми инвесторами. В большинстве случаев они связаны с невыплатой или уменьшением дивидендов. Кроме того, права миноритариев нарушаются следующим образом:

Примеров достаточно. Дочерние компании Газпрома не выставляли оферту при выкупе крупных пакетов ценных бумаг Роснефтегаза. Роснефть не сделала этого при покупке ТНК-ВР. Миноритарии последней, не дождавшись дивидендных выплат за 2012 год, судились с «Роснефтью», требуя выкупа акций. Суд позицию истцов не поддержал.

Кроме того, ряд госкомпаний предоставляют неоправданно огромные займы. Саратовский НПЗ с капитализацией 13 млрд. руб. выдал кредитов на сумму в 21 млрд. Башнефть с капитализацией 280 млрд. кредитовала Роснефть на общую сумму 160 млрд. руб.

Для защиты своих прав рядовой инвестор может обратиться в суд. Но стоит помнить, что закон формально гарантирует соблюдение прав мелких акционеров лишь при организации выкупа акций. В российском законодательстве нет ответственности за нарушение дивидендной политики (размер и сам факт выплаты дивидендов это внутреннее решение компании) или другие дискриминационные действия со стороны мажоритариев.

При желании миноритарии, недовольные политикой АО, могут объединиться и попробовать создать проблемы для крупных акционеров. Например, организовать гринмейл (корпоративный шантаж). Конечная цель гринмейлеров — заставить руководство компании выкупить у них акции по разумной цене. С этой целью работу АО осложняют судебными исками, инициируют проверки и т.д. Однако это скорее западная практика, плохо работающая в России.

Миноритарии и мажоритарии в США

Миноритарным акционером в США, как правило, считается держатель менее 50% всех акций компании. Как и в России, отдельные миноритарии не влияют на бизнес и не могут избирать директоров в совет корпорации. Однако контролирующий акционер может владеть менее 50% прав голосов и не считаться миноритарием.

В США распространены компании-мажоритарии, владеющие контрольным пакетом других предприятий. К ним относится Berkshire Hathaway (с гендиректором Уорреном Баффетом), полностью владеющая Duracell, BNSF, Lubrizol, Helzberg Diamonds, Long & Foster, Pampered Chef, Forest River и т.д. У самой Berkshire Hathaway нет мажоритарного акционера. Уоррен Баффет владеет 32,4% обыкновенных акций этой корпорации.

Международная нефтяная корпорация Exxon Mobil владеет судоходной компанией SeaRiver Maritime, страховой — Ancon Insurance Company, разведывательной и добывающей — Aera Energy и десятками других. Корпорация Apple неоднократно приобретала акции компаний ИТ-рынка, крупнейшие из которых: NeXT, P.A.Semi, Quattro Wireless, Siri, Anobit Technologies, Beats Electronics и т.д.

Вообще в Америке существуют общества с ограниченной ответственностью и два вида корпораций: C и S-Corporation. Первый вид предусматривает допуск к владению акциями любое физическое или юридическое лицо. Широко известные представители C-Corporation это, например, компании Coca-Cola и Apple. Аналогами в России будут ПАО.

S-Corporation можно сравнить с российским НАО. Количество акционеров не может превышать 100 человек, акции не торгуются на биржах и могут быть только одного класса. Акционерами могут стать только резиденты США, а также трасты или другие юридические лица, освобожденные от уплаты налогов.

Права и обязанности акционеров в США

Законодательство о компаниях США предоставляет больше прав и полномочий акционеру по мере увеличения его пакета. Перечень прав может быть установлен на уровне штата. К типичным правам американского акционера относят:

Мажоритарный акционер нередко является учредителем компании или потомком основателя. Владелец пакета 50%+1 может полностью контролировать деятельность компании, особенно выборы ее совета директоров. Мажоритарии обязаны действовать в интересах компании и всех ее акционеров.

Рядовые держатели акций не всегда могут реализовать свои права из-за политики мажоритарных акционеров. «Миноритарная группа» может иметь больше акций, но не иметь контроля из-за структуры компании или включать акционеров без права голоса. Ниже представлена акционерная структура компании Кока-Кола.

Лучший способ защиты прав всех акционеров — это использование эффективного акционерного соглашения. Оно также может содержать ограничения на передачу акций, не позволяющие «посторонним» стать акционерами.

В Западных странах активисты-миноритарии объединяются и проводят совместные кампании. В последние годы держатели акций часто подают иски о притеснении (невыплате дивидендов, злоупотреблениях или принятии решений без учета мнения меньшинства). Американские суды нередко встают на сторону миноритариев.

Заключение

Мажоритарные и миноритарные акционеры это неотъемлемая часть акционерного общества, но мажоритарии имеют гораздо больше прав и влияния на бизнес. Миноритарии могут оспорить несправедливо принятые решения в суде, причем у американских акционеров в этом смысле больше опыта и возможностей.

Российское законодательство хотя и гарантирует рядовым держателям ряд прав, но остается несовершенным. В России в целом очень невысокая культура уважения интересов миноритариев и плохо отлажена схема их взаимодействия между собой для отстаивания своих прав.

Источник